1938年2月下旬，日军调集驻蒙兵团第26师团、华北方面军第109师团及伪蒙军各一部共l万余人，向晋西北抗日根据地发起围攻，先后占领宁武、神池、偏关、河曲、保德、五寨、岢岚等7座县城。

　　为粉碎日军的围攻，八路军第120师主力部队由同蒲铁路前线返回根据地，采取围困、夜袭、伏击等战法，先后在岢岚、五寨城、三井镇、虎北、山口村、田家洼、凤凰山、石湖河等地连续歼灭日军。至3月31日，收复了被日军侵占的晋西北7座县城，巩固了晋西北抗日根据地。